公开喊话“夺权”！北京汇源管理层直指大股东出资不足却掌握控制权

　　文盛资产方面负责人曾表示，文盛资产在出到7.4亿多元的资金后，实缴出资义务就完成了，后续有待继续支付的，属于资本公积部分。因未完成实缴出资登记，文盛资产遭遇融资困难。本来计划通过股权融资，支付剩余的8.5亿元投资款。但因实缴没有完成工商登记，成为金融机构提供融资的实际阻碍。

　　北京汇源资本公积金余额中，由债转股形成部分总计约68.9亿元，最终确定需以债权人实际受领股权为前提。目前尚有17名债权人未受领股权，对应55.3亿元资本公积存在不确定性。

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　　诸暨文盛汇为何在多重潜在阻力下，仍试图推动诸暨文盛汇对此均未有明确回应。

　　一名上市公司财务人士认为，通常来说，使用资本公积金弥补亏损，可以调整账面上的累计亏损，为后续的分红、融资以及控股股东减持提供便利。但并不清楚诸暨文盛汇是出于何种考虑。

　　此前，文盛资产将部分股权出售给国中水务，双方签有对赌协议。文盛资产承诺，北京汇源2023～2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，。根据披露，，距离对赌协议中设定的目标仍差4.02亿元。

　　北京汇源的今年业绩，显然不容乐观。虽未有公开业绩披露，

　　上述上市公司财务人士认为，若要完成对赌目标，文盛资产今年势必要加大力度推动北京汇源完成业绩。但从目前来看，使用资本公积金弥补亏损，对利润端可能影响不大。

　　北京汇源的内部分歧所产生的连锁反应，对关联方国中水务也产生了冲击。

　　2022年4月21日，国中水务与文盛资产签署了协议，拟共同投资重组后的北京汇源。

　　这笔投资此前为国中水务带来显著收益。2023年和2024年，国中水务分别确认投资收益0.83亿元和0.73亿元，占净利润的比例分别为275.77%和165.29%。

　　但因出资争议持续发酵，上交所向国中水务下发年报信息披露监管工作函，重点要求说明未实缴出资，是否实际有损上市公司享有的股东权利，确认相关投资收益时是否予以考虑。

　　国中水务在回复函中援引公司章程条款作出解释，根据诸暨文盛汇而诸暨文盛汇对北京汇源层面的权利，则依据北京汇源不过，上述企业内部规定的条款，均强调“认缴出资比例”，而并非实缴情况。

　　虽然对营收的影响尚有待确认，但国中水务的收购计划，已因诸暨文盛汇的诉讼而受阻。该公司2024年9月披露，收购诸暨文盛汇股权存在重大不确定性，交易对手方上海邕睿企业管理合伙企业持有的诸暨文盛汇52.47%股权，全部被深圳福田法院冻结。

　　收购计划无法完成，国中水务的资本运作模式亦受到质疑。核心争议是，截至目前，国中水务9.3亿元的实际出资额，已超过诸暨文盛汇在北京汇源7.5亿元的实缴出资额。有中小股东认为，诸暨文盛汇以7.5亿元认缴出资，却撬动了北京汇源60%股权；国中水务出资9.3亿元，仅拿到诸暨文盛汇36.49%合伙份额，穿透后对应北京汇源21.89%股份。若未来北京汇源分红或估值提升，双方获得的收益将大不相同。

　　 夏木